انتقال سهام در شرکت های سهامی

سهم بی نام به نوعی از سهام گفته می شود که نام صاحب سهم در آن ذکر نشده باشد و یا کلمه “با نام” روی آن نوشته نشده باشد. این سهام نوعی سند بی نام بوده و با قبض و فیش سهام به راحتی و به سادگی به دیگران منتقل می شود و برای انتقال سهام با نام تشریفاتی وجود ندارد. بنابراین دارنده این نوع اوراق سهام به عنوان مالک آن شناخته می شود، مگر اینکه خلاف آن ثابت شود. در صورت مفقود شدن یا سرقت اسناد سهام بی نام، مقررات قانون تجارت در مورد اسناد به ارز حامل شامل این اسناد خواهد بود.

انتقال سهام با نام

نقل و انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی باید این انتقال را در دفتر مذکور امضا کند. در صورتی که تمام مبلغ اسمی سهم پرداخت نشده باشد آدرس کامل انتقال گیرنده نیز در دفتر سهام شرکت قید و به امضای انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی وی می رسد و از حیث اعتبار معتبر خواهد بود. اجرای تعهدات ناشی از انتقال سهام. بنابراین انتقال مابقی مبلغ اسمی سهام بر عهده انتقال گیرنده خواهد بود و انتقال دهنده مسئولیتی ندارد. هرگونه تغییر محل سکونت باید به همین ترتیب ثبت و امضا شود. هرگونه انتقال بدون رعایت شرایط فوق از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار است. (ماده 40 قانون)

واگذاری سهام بی نام

سهام بی نام به صورت سند و به ارز حامل تنظیم می شود و صاحب این گونه سهام، مالک آن است. نقل و انتقال سهام بی نام با فیش صورت می گیرد و نیاز به تشریفات خاصی ندارد. (ماده 39 قانون) طبق ماده 30 قانون، انتقال گواهی موقت سهم نیز با قبض و قبض پس از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهم انجام می شود.

انتقال اجباری سهام

انتقال قهری عبارت است از انتقال مال به دیگری به دلیلی که ناشی از اراده و توافق طرفین نباشد مانند فوت شخص که موجب انتقال قهری اموال متوفی به ورثه می شود. بنابراین ورثه سهامدار پس از فوت وی به عنوان قائم مقام متوفی سهامدار شرکت می شوند و از همان حقوقی برخوردارند که متوفی در شرکت داشته است مانند حق رأی و حق دریافت سود.

سهام غیر قابل انتقال

مدیران باید تعداد سهامی را که اساسنامه شرکت مقرر کرده است داشته باشند. این تعداد سهام نباید کمتر از تعداد سهام مورد نیاز اساسنامه برای رأی گیری در مجامع عمومی باشد. این سهام برای تضمین زیان هایی است که ممکن است در اثر تقصیر مدیران منفردا یا مشترکاً به شرکت وارد شود. سهام مذکور با نام بوده و قابل انتقال نیست و تا زمانی که مدیری تسویه مدت تصدی خود در شرکت را دریافت نکرده باشد، سهام مذکور به عنوان وثیقه در صندوق شرکت باقی خواهد ماند. (ماده 114 قانون اسلام)

اگر یکی از مدیران قبل از تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان دوره مالی بخواهد تمام سهام خود را به دیگری واگذار کند باید از سمت خود محروم شود. بنابراین در این صورت مدیر باید از مدیریت استعفا دهد و جانشین او با توجه به مواد ۱۱۲ و ۱۱۳ قانون توسط هیئت مدیره یا مجمع عمومی عادی انتخاب می شود.

تبدیل سهام با نام و بدون نام به یکدیگر:

پس از تشکیل شرکت و شروع به کار، امکان تبدیل نام و سهام بی نام به یکدیگر وجود دارد. این تبدیل به شرطی پذیرفته می شود که اساسنامه شرکت اجازه دهد و در غیر این صورت مجمع عمومی فوق العاده اساسنامه را تغییر داده و اجازه تبدیل را در اساسنامه لحاظ می کند.

تبدیل سهام بی نام به بی نام:

تبدیل سهام با نام به سهام بی نام زمانی اتفاق می افتد که شرکت به دلیل عدم تایید قیمت سهام مجبور به انتشار سهام با نام می شود و بعداً که تمام آن پرداخت شد قصد دارد سهام با نام خود را به فروش برساند. سهام بی نام به منظور تسهیل در فروش سهام. برای اطلاع کلیه سهامداران از تصمیم شرکت، این تصمیم صرفاً در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود، منتشر شود و مهلت کمتر از دو ماه به سهامداران داده شود. برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند.

پس از انقضای مهلت مذکور، تعداد سهام تبدیل نشده صادر و در مرکز شرکت نگهداری می شود تا هر زمان که صاحبان سهام نامبرده مراجعه کنند، سهام با نام آنها گرفته و باطل و سهام بی نام صادر شود. به آنها داده شده است.

تبدیل سهام بی نام به نام:

زمانی که شرکت بخواهد شرکای خود را برای مقاصد اقتصادی بشناسد، می تواند سهام بی نام را که معلوم نیست در دست کدام اشخاص است، به سهام با نام تبدیل کند. زیرا چنین سهامی در اختیار افراد مختلف است و شرکت از هویت و محل سکونت آنها اطلاعی ندارد. قانون تشریفات و مهلت های بیشتری به جت آن داده شده تا حق هیچکس ضایع نشود.

در این صورت طبق ماده 44 باید سه نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن درج می‌شود به فاصله هر کدام پنج روز و مهلت کمتر از شش ماه از تاریخ 1396/09/13 منتشر شود. تاریخ اولین انتشار آگهی در اختیار سهامداران قرار گیرد. برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی قید خواهد شد که پس از انقضای مهلت مذکور کلیه سهام بی نام شرکت باطل تلقی خواهد شد.

مسلم است که در صورت مراجعه صاحبان سهام بی نام، سهام آنها باطل می شود و شرکت باید سهام جدید را با نام منتشر کند و سپس در مورد شرکت های سهامی عام، سهام مذکور باید در بورس اوراق بهادار درج شود و در صورت وجود سهام. در بورس پذیرفته نمی شود و یا سهام شرکت های سهامی خاص از طریق مزایده به فروش می رسد.

طبق ماده 45 آگهی مزایده حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماهه مذکور فقط یک بار در روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود. فاصله زمانی درج آگهی تا تاریخ مزایده حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در صورت عدم فروش تمام یا قسمتی از سهام در تاریخ مقرر، مزایده طبق شرایط مندرج در این ماده دو بار تجدید خواهد شد.

چنانچه پس از تمدید مزایده مقداری از سهام مذکور به فروش نرسد، سهام با نام مذکور تا حضور صاحبان سهام بی نام و پرداخت خسارت مربوطه در شرکت باقی می ماند.

تبدیل سهام با نام به سهام بی نام

برای تبدیل سهام با نام به سهام بی نام یا باید نحوه تغییر نوع سهام قبلاً در اساسنامه شرکت ذکر شده باشد و یا اینکه سهامداران شرکت در مجمع عمومی فوق العاده شرکت به این امر رأی دهند. نحوه انجام آن باید مشخص شود و مسلم است که شرایط مندرج در مواد 47 تا 49 لایحه قانونی تجارت 2047 باید به طرق مقرر رعایت شود در غیر این صورت اقدامات شرکت معتبر نخواهد بود.

• سهام بی نام

ماده 30 لایحه قانونی سال 1347 درباره سهام بی نام مقرر می دارد: «تا زمانی که تمام مبلغ اسمی هر سهم پرداخت نشده باشد، صدور اوراق سهام بی نام یا گواهی موقت بی نام ممنوع است». به متعهد اینگونه سهام گواهی موقت بانم داده می شود که نقل و انتقال آن تابع مقررات مربوط به نقل و انتقال سهام بانام می باشد. بنابراین با توجه به این ماده نتیجه می شود:

الف- پرداخت مبالغ پرداخت نشده سهام بی نام با صدور گواهینامه موقت با نام تضمین می شود … در غیر این صورت شرکت در هنگام وصول مبالغ پرداخت نشده سهام بی نام با مشکل مواجه می شد زیرا صاحب سهامی که می باشد. مسئول پرداخت مبلغ سهام مشخص نبود.

ب- شرکت مجاز به انتشار سهام بی نام در ابتدای انتشار نیست حتی اگر پذیره نویس برگه تعهد سهام بی نام را امضا کرده باشد و در زمان پذیره نویسی سهام را خریداری کرده باشد. بنابراین اگر شرکتی سهام بی نام منتشر کند، سهام شرکت تا پرداخت تمام مبلغ اسمی سهام متوقف می شود.

به همین دلیل گواهی سهام با نام به ترتیب سهام بی نام بوده و از نظر مالیاتی طبق ماده 48 قانون مالیات های مستقیم 1395 شامل احکام سهام بی نام می باشد.

با توجه به اینکه شخصی که متعهد به خرید سهام بی نام شده است، مکلف به پرداخت مبلغ اسمی آن است، در صورتی که قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی سهم خود را به دیگری واگذار کند، پس از انجام نقل و انتقال، شخصی که خریدار سهم است. و مالک جدید طبق ماده 34 قبض قانونی سال 1347 پرداخت مابقی مبلغ اسمی آن بر عهده وی خواهد بود و می تواند حق خود را از فروشنده سهام بی نامی که تمام مبلغ آن پرداخت نشده است، از محل مقرری دریافت کند. مراجع قضائی تا تعقیب وی به موجب ماده 244 لایحه قانونی 1347 قرار گیرد:

«اشخاص زیر به حبس تأدیبی از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی از پنجاه هزار تا پانصد هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

2- هرکس سهم بی نام را قبل از پرداخت تمام مبلغ اسمی آن صادر یا بفروشد یا افشا کند. »

سهام بی نام را به سهام نامی تبدیل کنید

مقرراتی که به نحوه تبدیل سهام از بی نام به بانام اشاره دارد به شرح زیر است:

1- ماده 44 «در صورت تبدیل سهام بی نام به سهام با نام باید سه نوبت در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می شود هر کدام به فاصله پنج روز منتشر شود. مهلت کمتر از شش ماه از تاریخ اولین آگهی به سهامداران داده شود تا برای تبدیل سهام خود به مرکز شرکت مراجعه کنند و در آگهی قید می شود که پس از انقضای مهلت مذکور کلیه موارد سهام بی نام شرکت باطل تلقی می شود.»

2- ماده 45: «سهام بی نامی که در مهلت مذکور در ماده (44) برای تبدیل به سهام با نام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد، در صورتی که به تعداد سهام با نام منتشر شده توسط شرکت صادر شود، باطل و برابر است. سهام این شرکت در بورس اوراق بهادار درج شده است از طریق بورس پذیرفته می شود در غیر این صورت از طریق مزایده به فروش می رسد آگهی مزایده فقط یک بار در روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود که در آن آگهی های مربوط به شرکت درج می شود. منتشر شده حداکثر تا یک ماه پس از انقضای مهلت شش ماهه مزایده در صورت عدم فروش تمام یا قسمتی از سهام در تاریخ مزایده حداقل ده روز و حداکثر یک ماه خواهد بود. در تاریخ مقرر مزایده طبق شرایط مندرج در این ماده دو بار تمدید خواهد شد.»

3- ماده 46: از وجوه حاصل از فروش سهامی که طبق ماده 45 فروخته می شود، هزینه های مربوط از قبیل هزینه تبلیغات مزایده یا حق الزحمه کارگزار کسر و مازاد بر آن توسط شرکت واریز می شود. حساب بانکی ذینفع در صورتی که ظرف ده سال از تاریخ فروش سهام باطل شده به شرکت مسترد شود، به دستور شرکت مبلغ سپرده و سود مربوطه به صاحب سهم پرداخت خواهد شد. پس از انقضای ده سال مابقی وجوه ملک بدون مالک محسوب می شود و باید توسط بانک و با اطلاع دادستان شهرستان به خزانه دولت واریز شود.

تبصره – در خصوص مواد 45 و 46 در صورت عدم فروش برخی از سهام پس از تجدید مزایده، صاحبان سهام بی نامی که به شرکت مراجعه می کنند حق دارند از خالص وجوه حاصل از فروش سهام فروخته شده دریافت کنند. به نسبت سهام بی نام که در دست دارند و یا به تعداد سهام بی نام خود سهامی با نام تملک می کنند و تا زمانی که سهام نقدی و فروش نرفته هر دو در اختیار شرکت باشد این ترتیب عمل خواهد شد.

4- ماده 48: شرکت باید پس از تبدیل کلیه سهام بی نام به سهام با نام یا تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و یا حسب مورد پس از گذراندن هر یک از مهلت های مذکور در مواد 44 و 47 به مرجع ثبت شرکت اطلاع دهد. از تبدیل کتبی سهام خود. اطلاع دهید تا موارد طبق مقررات ثبت و جهت اطلاع عموم اعلام شود.

5- ماده 49: سهامدارانی که طبق مواد فوق سهام خود را مبادله نکرده باشند حق حضور و رای در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

6- ماده 50: در خصوص تعویض گواهی موقت سهام با نام یا بدون نام طبق مفاد مواد 47 و 49 انجام خواهد شد.

با توجه به مفاد مذکور، فرآیند تبدیل سهام بی نام به سهام با نام به شرح زیر خواهد بود.

الف- مراجعه به شرکت برای تبدیل سهام در مدت تعیین شده

ب- ابطال سهام بی نامی که در مهلت مقرر به شرکت نرسیده و به همان میزان سهام با نام صادر شود.

ج- فروش سهام با نام که به جای سهام بی نام منتشر شده است.

د پس از کسر هزینه ها، مبلغ مازاد حاصل از فروش سهام به نام به حساب بانکی سودمند به نام شرکت واریز می شود.

ه. انتقال مازاد حاصل از فروش سهامی که به جای سهام بی نام باطل صادر شده است، پس از مدت ده سال و در صورت عدم مراجعه صاحبان سهام بی نام باطل به خزانه دولت.

و. امکان واگذاری سهام با نام که با سهام بی نام باطل جایگزین شده است.

ه. ممنوعیت حق حضور و رای در مجامع برای صاحبان سهام بی نامی که در مهلت مقرر اقدام نکرده اند.

ی – ابلاغ به مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر تبدیل سهام بی نام به سهام با نام

شما می توانید با مراجعه به سایت استاد حساب از آموزش ها و دوره های متعدد این مجموعه مانند اکسل،هلو و … بهره مند شوید.